【行政書士が解説】NDA（秘密保持契約書）で不利な条件になっていませんか？契約前に必ず確認すべき重要ポイント

【行政書士が解説】
NDA（秘密保持契約書）で
不利な条件になっていませんか？
契約前に必ず確認すべき
重要ポイント

「せっかく新しいビジネスチャンスが舞い込んできたのに、NDAの内容に不安が残る…」

「NDAって雛形をそのまま使っても大丈夫なの？」

「もし不利な条件で契約してしまったら、どんなリスクがあるんだろう…」

企業間の取引や業務提携において、秘密情報の共有は不可欠です。
その際に締結されるのが「NDA（秘密保持契約書）」ですが、安易に契約してしまうと、自社にとって不利な条件が含まれている可能性があり、将来的に大きなトラブルに発展しかねません。

もしあなたが、

• 初めてNDAを締結する企業の担当者様
• NDAの内容に自信がない経営者様
• 契約書のチェックに不安を感じている方

であれば、この記事は必ずお役に立てます。

契約書作成の専門家である行政書士が、NDA契約書で特に注意すべきポイントを分かりやすく解説します。
不利な条件を見抜き、あなたのビジネスを守るために、ぜひ最後までお読みください。

なぜNDAのチェックが重要なのか？

NDAは、単に秘密情報を保護するための契約ではありません。その内容次第では、

• 自社のビジネスの自由度が大きく制限される
• 損害賠償責任を一方的に負わされるリスクがある
• 重要な営業秘密が適切に保護されない

といった事態を招く可能性があります。

特に、相手方から提示されたNDAを深く確認せずにサインしてしまうのは非常に危険です。
雛形をそのまま使用する場合も、自社の状況に合わせて修正する必要があります。

不利な条件に気づかず契約してしまうことほど、後悔するケースはありません。

行政書士がチェックすべきNDAの重要ポイント

それでは、NDA契約書において行政書士が特に目を光らせるべきポイントを解説していきます。

1. 秘密情報の定義：
範囲が広すぎないか？

「秘密情報」として定義される範囲が広すぎると、本来秘密にする必要のない情報まで拘束されてしまう可能性があります。

• どこまでの情報が秘密情報に該当するのか、具体的に限定されているか？
• 口頭で伝えられた情報も秘密情報に含まれる場合、その証明方法は明確か？
• 自社が独自に開発・取得した情報まで秘密情報に含まれていないか？

ポイント：
秘密情報の範囲は、具体的な業務内容や開示する情報の種類に合わせて、必要最小限に絞り込むことが重要です。

2. 秘密保持義務の期間：
不当に長くないか？

秘密保持義務の期間が長すぎると、契約終了後も長期間にわたり情報が拘束され、ビジネスの自由な展開を妨げる可能性があります。

• 秘密情報の種類に応じて、適切な保持期間が設定されているか？
• 契約終了後も無期限に秘密保持義務が続く条項になっていないか？
• 技術情報など、陳腐化しやすい情報についても長期の保持義務となっていないか？

ポイント：
一般的には、秘密情報の性質や利用期間を考慮して、合理的な保持期間を設定する必要があります。

3. 秘密情報の利用目的：
限定されているか？

相手方が秘密情報をどのような目的で利用できるのかが明確になっていないと、意図しない利用をされるリスクがあります。

• 秘密情報の利用目的が、契約の目的に沿って具体的に限定されているか？
• 許可なく第三者に開示したり、目的外の利用をしたりすることを禁止する条項があるか？
• 将来的に事業拡大などで利用目的が変更になる可能性がある場合、協議条項などが設けられているか？

ポイント：
秘密情報の利用目的は、契約の範囲内で明確に限定することが重要です。

4. 損害賠償の範囲と金額：
一方的に不利になっていないか？

秘密情報が漏洩した場合の損害賠償に関する条項は、慎重に確認する必要があります。

• 損害賠償の範囲が広すぎないか？（直接的な損害だけでなく、間接的な損害まで含まれていないか？）
• 損害賠償の上限額が、自社の責任範囲に見合っているか？
• 相手方の故意または重過失による情報漏洩の場合の責任範囲はどうなっているか？

ポイント：
損害賠償の範囲や金額は、当事者間の交渉によって調整することが可能です。
一方的に不利な条件になっていないか確認しましょう。

5. 契約解除の条件：
自社にとって不当な条件が含まれていないか？

どのような場合に契約が解除されるのか、その条件も重要なチェックポイントです。

• 相手方の一方的な都合で、容易に契約解除できる条項になっていないか？
• 自社に重大な違反があった場合にのみ解除できるなど、合理的な条件になっているか？
• 契約解除時の手続きや、残存する秘密保持義務について明確に定められているか？

ポイント：
契約解除の条件は、双方にとって公平な内容になっているか確認しましょう。

6. 準拠法と裁判管轄：
紛争解決の手続きは明確か？

万が一、紛争が生じた場合に、どの国の法律に基づいて解決するのか（準拠法）、どこの裁判所で争うのか（裁判管轄）を定めておくことは重要です。

• 準拠法が自社にとって不利な国の法律になっていないか？
• 裁判管轄が、自社にとって遠隔地になっていないか？
• 紛争解決の方法として、訴訟だけでなく、仲裁や調停なども検討できるか？

ポイント：
準拠法と裁判管轄は、紛争解決の際に大きな影響を与えるため、慎重に検討する必要があります。

不安な場合は、専門家である行政書士にご相談ください

上記以外にも、NDA契約書には様々な注意すべき点が存在します。
ご自身のケースに合わせて、細かく条文を確認し、不利な条件がないかを見抜くのは、専門的な知識がない方にとっては非常に難しい作業です。

「NDAの内容に少しでも不安がある…」

「契約書の内容を誰かにチェックしてほしい…」

そう思われた方は、ぜひ契約書作成の専門家である行政書士にご相談ください。

当事務所では、NDA契約書の作成・レビューを通じて、あなたのビジネスを法的にサポートいたします。

• 不利な条件がないか、条文一つひとつを丁寧にチェック
• あなたのビジネスに合わせた、最適な条項をご提案
• 契約交渉のサポート

など、あなたの状況に合わせて、きめ細やかなサービスをご提供いたします。

初回相談は無料です。
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NDA契約書のリスクを事前にしっかりと把握し、安全なビジネス取引を実現しましょう。

【執筆者】

西澤俊吉

円満契約サポートセンター
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