【スタートアップ必見】NDA（秘密保持契約書）とは？アイデア流出を防ぐために契約前に必ず確認すべき7つのポイント
【スタートアップ必見】
NDA（秘密保持契約書）で自社のアイデアを守る
契約前に必ず確認すべきポイントとは？
はじめに
スタートアップ企業の皆様、こんにちは。
円満契約サポートセンター、行政書士の西澤です。
新しいビジネスモデル、独自のサービス、革新的な技術。
スタートアップにとって「アイデアそのものが最大の資産」と言っても過言ではありません。
その大切なアイデアを外部に開示する場面——
たとえば、
- 投資家との面談
- 業務提携・共同開発の打ち合わせ
- 外注先や協力会社への説明
こうした場面で欠かせないのが、NDA（秘密保持契約書）です。
ただし、
「ネットの雛形を使っている」
「相手から出されたNDAにそのままサインしている」
このような対応は、思わぬリスクを抱え込む原因になることがあります。
この記事では、
スタートアップがNDAを締結する際に必ず確認すべきポイントを、分かりやすく解説します。
NDA（秘密保持契約書）とは？
NDA（Non-Disclosure Agreement）とは、
開示された秘密情報を第三者に漏らさないことを約束する契約です。
主に以下のような目的で利用されます。
- 自社アイデア・技術の盗用防止
- 事業計画やノウハウの保護
- 投資家・取引先との信頼関係構築
- 共同開発・業務提携時のリスク管理
つまり、NDAは
「話しても大丈夫な状態」を作るための契約なのです。
なぜスタートアップほどNDAが重要なのか？
スタートアップは、
- 事業がまだ形になっていない
- 特許や商標を取得していない段階が多い
- 情報開示の機会が多い
という特徴があります。
そのため、
NDAが甘い＝アイデアを無防備にさらしている状態
になりがちです。
「信頼している相手だから大丈夫」
「まだ小さい会社だから狙われない」
そう思っていた結果、
後からトラブルになるケースは決して珍しくありません。
NDA締結前に必ず確認すべき7つのポイント
① 秘密情報の範囲は明確か？
- 何が「秘密情報」に該当するのか
- 口頭で伝えた情報も含まれるのか
- 推測・派生情報も対象になるのか
この定義が曖昧だと、
「それは秘密情報ではない」と主張されるリスクがあります。
② 秘密保持義務の期間は十分か？
- 契約期間中のみなのか
- 契約終了後も義務が続くのか
スタートアップの場合、
契約終了後も数年間の義務継続が重要になることが多いです。
③ 情報を開示できる範囲・目的は限定されているか？
- 社内の誰まで共有してよいのか
- どの目的のために使ってよいのか
範囲や目的が広すぎると、
実質的に情報が拡散してしまう可能性があります。
④ 損害賠償の内容は現実的か？
- 違反時にどこまで責任を負うのか
- 損害賠償額の上限はあるのか
「損害賠償について何も書いていないNDA」は要注意です。
⑤ 秘密保持義務の例外は適切か？
- 法令による開示
- すでに公知となっている情報
例外規定が広すぎると、
秘密保持の意味がなくなることもあります。
⑥ 紛争が起きた場合の解決方法は？
- 裁判か
- 仲裁か
- 管轄裁判所はどこか
スタートアップにとって負担の大きい条件になっていないか確認が必要です。
⑦ 一方的に不利な契約になっていないか？
特に注意すべきなのが、
相手から提示されたNDAをそのまま受け入れるケースです。
- 自社だけ義務が重い
- 相手側はほぼ自由
- 責任だけ押し付けられている
こうしたNDAも実際によく見かけます。
スタートアップがNDAで陥りやすい落とし穴
- 「雛形だから大丈夫」と思い込む
- 専門用語が分からないまま署名する
- 契約内容を事業フェーズに合わせて見直していない
NDAは、
一度締結すると後から変更が難しい契約です。
だからこそ、
締結前のチェックと設計が非常に重要なのです。
NDAの作成・見直しは契約書の専門家にご相談ください
NDAはシンプルに見えて、
実は事業戦略と深く関わる契約書です。
円満契約サポートセンター
行政書士西澤事務所では、
- スタートアップ・中小企業向けNDAの作成
- 相手方から提示されたNDAのチェック・修正提案
- ビジネス内容に合わせた実務重視の契約設計
を行っています。
「この内容で本当に大丈夫か？」
「将来のリスクを減らしたい」
そう感じたタイミングが、相談のベストタイミングです。
まとめ｜
NDAは「とりあえず」結ぶ契約ではありません
NDA（秘密保持契約書）は、
スタートアップにとってアイデアと未来を守る重要な契約です。
しかし、
内容を理解せずに締結してしまうと、
守るどころか足かせになる可能性もあります。
少しでも不安がある場合は、
専門家の視点で一度チェックすることをおすすめします。
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そんな一言からでも大丈夫です。
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