ライセンス契約でライセンサーが必ず押さえるべき10の重要ポイント｜トラブル防止と利益保護のための実務ガイド
こんにちは。
円満契約サポートセンター、行政書士の西澤です。
ライセンス契約は、技術・著作物・商標などの知的財産を他者に使用させるための重要な契約です。
しかし、一つの条件設定を誤るだけで、「権利の漏れ」「予期せぬ損害」「契約解除のトラブル」など、重大なリスクが生じるケースも少なくありません。
本記事では、ライセンサー（権利者）側が必ず押さえるべき10の重要ポイントを、実務の視点でわかりやすく整理しています。
■ 1. ライセンスの範囲と種類を明確化する
- 地域（国内／海外／特定市場）
- 独占・非独占・限定的ライセンスの区分
特に独占ライセンスの場合、他社にはもちろん、自社でさえ使えなくなるケースもあるため注意が必要です。
■ 2. ライセンス料（ロイヤリティ）と支払い条件
- 売上比例型・固定額・ミックス型などの算定方法
- 前払い金の有無
- 支払い期日・遅延損害金などの条件
後々のトラブルを避けるため、計算方法と報告方法のセット管理が重要です。
■ 3. 知的財産の保護と維持
- 権利の所有者の明示
- 特許・商標の維持費、更新手続きの担当
権利が途切れると契約自体が維持できないため、ここは必ず明確にしておきます。
■ 4. 使用条件と禁止事項
- 製造・開発・販売など、使用の範囲を具体的に規定
- 再ライセンス（サブライセンス）の禁止
- 禁止される用途の明示
曖昧なままだと「そんな使い方をするとは思わなかった」というトラブルの原因になります。
■ 5. 契約期間と終了条件
- 契約の有効期間
- 更新の有無
- 契約違反時の終了条件
- 終了後の知的財産の取り扱い
特に終了後の取り扱いは軽視されがちですが、継続利用の禁止・在庫処理など、後々の大きな問題につながります。
■ 6. 秘密保持（NDA）
- 秘密情報の定義
- 利用目的と取り扱い方法
- 契約終了後の秘密保持期間
技術系ライセンスでは最重要項目です。
■ 7. 監査権の設定
- 売上記録や使用状況の監査権
- 監査の頻度や事前通知のルール
ロイヤリティ型の場合、監査権がないと実質的な売上チェックができません。
■ 8. 紛争解決方法と裁判管轄
- 仲裁／調停／訴訟などの選択
- 国内外の裁判管轄
海外企業と契約する際は特に重要になります。
■ 9. 補償と免責
- 第三者からの権利侵害の指摘があった場合の対応
- ライセンサーの免責範囲
ここを曖昧にしてしまうと、高額な損害賠償を負う可能性があります。
■ 10. ライセンシーの報告義務
- 売上報告の頻度（毎月・四半期など）
- 報告内容・書式
- 提出方法
ロイヤリティ管理の精度が決まるポイントです。
◆ ライセンス契約は「ひな形」では危険です
ライセンス契約は、他の契約と比べて専門性が高く、業種・技術内容・収益モデルにより条項内容が大きく異なります。
そのため、ひな形を流用した契約書では、
✔ 想定外の用途で使われてしまう
✔ ロイヤリティの取りっぱぐれが発生する
✔ 権利の範囲が曖昧でトラブルになる
などのリスクが多発します。
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