契約書における「損害賠償額の予定条項」とは？
トラブルを
未然に防ぐために
知っておきたいポイント
こんにちは、円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。
契約トラブルを未然に防ぐためには、事前に「万が一のときどう対応するか」を明確にしておくことが重要です。
その中でも、よく登場するのが「損害賠償額の予定条項」です。
本記事では、この条項がなぜ重要なのか、どのような場合に使うべきか、注意点も含めて分かりやすく解説します。
◆「損害賠償額の予定条項」とは？
「損害賠償額の予定条項」とは、契約違反があった場合に、あらかじめ損害額を定めておく条項のことです。
たとえば以下のような内容です。
甲または乙が本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合は、当該違反者は相手方に対し、金○○円の損害賠償義務を負うものとする。
これにより、実際に発生した損害を立証する手間やコストを省くことができ、紛争の早期解決にもつながります。
◆どのような場合に活用される？
損害額の算定が難しい契約や、トラブル時の迅速な解決が求められる契約において多く使われます。
たとえば、
- 機密保持契約（NDA）
→ 秘密情報が漏洩した場合の損害額をあらかじめ定めておく。 - 販売・代理店契約
→ 独占販売権の逸脱などで大きな影響が生じる可能性がある場合。 - 業務委託契約
→ 納期遅延や品質不良に関する損害額の予定。
◆予定された金額しか請求できない？
原則として、予定された金額が上限となり、それ以上の賠償は請求できません（民法第420条1項）。
つまり、「○○円と決めていたが、実際はもっと損害が出たから多く請求したい」というのは基本的に認められません。
ただし、特約により「別途、実損害がある場合はその賠償を請求できる」とすることも可能です。
◆違約金条項との違いは？
混同されがちですが、「損害賠償額の予定」は損害の補填を目的とするのに対し、「違約金」はペナルティの性格が強いものです。
民法上は、どちらの用語を使っても「損害賠償額の予定」として扱われることが多く、条文の書き方よりも実質的な中身が重要になります。
◆注意すべきポイント
- 過大な設定は無効となる可能性
→ 実態に見合わない高額な設定は、公序良俗違反として無効になることがあります。 - 取引相手との合意形成が重要
→ 一方的な定めでは効力を持たないため、契約時の説明・交渉が不可欠です。 - 内容は明確かつ具体的に
→ 損害の範囲や金額、発生の条件は具体的に記載することが望ましいです。
「損害賠償額の予定条項」は、契約トラブルを最小限に抑えるための重要な条項です。
ですが、内容次第では逆にトラブルの火種となることもあります。
契約書の条項設計には専門的な知識が求められますので、不安な場合はぜひ専門家にご相談ください。
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