「外部委託で権利が勝手に使われた!?」ライセンス契約における“外部委託”条項の落とし穴とその対策

ライセンシーが第三者に使用させるとき、
ライセンサーが絶対に押さえるべき
3つのリスク管理策とは？

こんにちは、円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。

ライセンス契約を結ぶ際、「使用許諾を受けたライセンシーが、外部業者に業務を委託するケース」が増えています。
たとえば製造委託やデザイン業務の外注など、実務的にはよくある話です。

しかし、ここに“重大な契約リスク”が潜んでいます。

◆ ライセンシーが勝手に第三者に権利を使わせるリスク

たとえば、ノウハウや商標などの使用許諾を受けたライセンシーが、無断で下請会社に業務を委託し、結果として…

本来の品質が保てなかった
ノウハウが第三者に漏洩した
商標の信用が損なわれた

といったトラブルになることも。

ライセンサーとしては、こうした“想定外の外部委託”によるリスクに備えておく必要があります。

◆ 押さえておきたい3つのリスク管理策

1. 外部委託にはライセンサーの「事前承諾」を義務づける

勝手な委託を防ぐためには、「外部委託する場合は必ず事前に書面で承諾を得ること」を明文化しましょう。

2. 委託先を「特定」し、それ以外は不可とする

契約書に具体的な業者名・所在地を記載して、「許可された業者以外には使用させない」というルールを設けておくことが肝心です。

3. 委託先が原因で損害が出た場合は「連帯責任」とする

たとえ外部業者のミスであっても、ライセンサーから見れば責任はライセンシーにあります。
「委託先のミスもライセンシーが責任を負う」ことを条文に明記しておきましょう。

◆ 条文例（参考）

以下のように契約条項を設けておくことで、将来のリスクに備えることができます。

第●条（外部委託）
１．乙は、乙の実施の外注のために必要があるときは、自己の代わりに下記の下請業者（以下、「委託先」という）にノウハウおよび本商標を使用させることができる。
株式会社●●●●：本店所在地：○○○○
２．乙は、前項の条件として、本契約における全ての乙の義務および同意事項を委託先にも遵守させるものとし、委託先の行為が本契約における乙の義務または同意に違反し甲に損害が生じたときは、乙は委託先と連帯して損害賠償責任を負うものとする。