知っておきたい！ライセンス契約の基本と注意点

知っておきたい！
ライセンス契約の
基本と注意点

「せっかく開発した技術やブランド、コンテンツを有効活用したいけれど、契約書の作成は難しそう…」
「ライセンス契約を結びたいけど、どんな点に注意すればいいかわからない…」

もしあなたがそうお考えでしたら、ぜひこの記事を読み進めてください。

近年、企業の成長戦略において、自社の持つ知的財産（特許権、商標権、著作権など）やノウハウを他者に利用させる「ライセンス契約」は非常に重要な役割を果たしています。
しかし、その内容は多岐にわたり、複雑に感じる方も少なくありません。

そこで、本日は、ライセンス契約の基本的な仕組みから、契約締結時に注意すべき重要なポイントまでをわかりやすく解説いたします。

１．ライセンス契約とは？
基本的な仕組みを理解しよう

ライセンス契約とは、権利を持つ人（ライセンサー）が、その権利を利用したい人（ライセンシー）に対し、特定の条件のもとで権利の使用を許諾する契約のことです。

身近な例としては、

ソフトウェアの利用許諾契約
キャラクターグッズの製造・販売許諾契約

などが挙げられます。

ライセンス契約によって、ライセンサーは自ら事業展開する以外にも収益を得る機会を創出し、ライセンシーは自社にはない技術やブランド力を活用して事業を拡大することができます。

２．ライセンス契約の種類と特徴

ライセンス契約は、許諾する権利の種類や範囲によって様々な形態があります。
主なものとしては以下のものが挙げられます。

特許ライセンス契約:
特許権者が、他者に対し、特許発明の実施を許諾する契約
商標ライセンス契約:
商標権者が、他者に対し、登録商標の使用を許諾する契約
著作権ライセンス契約:
著作権者が、他者に対し、著作物の利用（複製、上演、譲渡など）を許諾する契約
ノウハウライセンス契約:
企業が持つ秘密情報や技術的な知識の利用を許諾する契約

それぞれの契約には特有の注意点がありますので、契約の目的や内容に応じて適切な契約形態を選択することが重要です。

３．契約締結前に確認すべき重要なポイント

ライセンス契約は、一度締結してしまうと容易に変更することはできません。
そのため、契約締結前に以下の点をしっかりと確認することが不可欠です。

許諾する権利の範囲と内容:
何を、どこまで、どのように利用できるのかを明確に定義する必要があります。
独占的に許諾するのか、複数の相手に許諾するのか（非独占的ライセンス）も重要なポイントです。
対価（ライセンス料）の取り決め:
Royalty（売上や利益に応じた割合）、一時金、ミニマムギャランティなど、支払い方法や金額、支払い時期などを明確に定める必要があります。
契約期間:
いつからいつまでの期間、ライセンスが有効なのかを明確にする必要があります。
自動更新の有無や更新条件なども確認しましょう。
品質管理:
ライセンスされる商品やサービスの水準を維持するための取り決めが必要です。
品質基準や検査方法などを定める場合があります。
秘密保持義務:
開示される情報やノウハウに関する秘密保持義務を明確にする必要があります。
契約解除の条件:
どのような場合に契約を解除できるのかを定めておくことで、トラブル発生時の対応がスムーズになります。
損害賠償:
契約不履行や知的財産権侵害が発生した場合の損害賠償について定めておくことが重要です。
準拠法と裁判管轄:
紛争が生じた場合に、どの国の法律に基づいて解決するのか、どの裁判所で争うのかを定めておく必要があります。

４．【要注意】契約書作成で失敗しないために

上記以外にも、ライセンス契約には細部にわたる検討事項が存在します。
ご自身で契約書を作成する場合や、相手方から提示された契約書の内容を十分に理解しないまま契約を結んでしまうと、後々大きなトラブルに発展する可能性があります。

特に以下の点には十分ご注意ください。

曖昧な表現は避ける:
契約書の文言は具体的かつ明確に記載することが重要です。
「適切に」「合理的な範囲で」といった曖昧な表現は解釈の余地を生み、紛争の原因となります。
自社にとって不利な条項がないか確認する:
相手方の言いなりになるのではなく、自社の権利や利益をしっかりと守るための条項が含まれているかを確認しましょう。
専門家の意見を聞く:
少しでも不安な点や疑問点があれば、契約書の作成やリスクチェックの専門家である行政書士にご相談ください。