完全合意条項とは？契約トラブルを防ぐ必須条項と入れるべき理由をプロが解説
完全合意条項とは？
契約トラブルを防ぐ必須の条項を徹底解説
こんにちは。
円満契約サポートセンター、行政書士の西澤です。
「契約書は、取引の安全装置である」
――これは多くの法務実務家が語る言葉です。
契約書の中でも特に重要な条項が 「完全合意条項（Entire Agreement Clause）」 です。
これは、契約書が当事者間の最終かつ完全な合意であることを明確にする条項 であり、口頭の約束や過去のメールのやり取りをめぐるトラブルを未然に防ぎます。
■ 完全合意条項とは？
完全合意条項とは、
契約書に記載されている内容が、当事者間のすべての合意事項であり、それ以外の口頭・書面のやり取りは契約内容に含まれない
ことを明示する条項です。
典型的な文言例は以下のとおりです：
「本契約書は当事者間の完全かつ最終的な合意を構成する。契約書に記載されていない口頭または書面による以前の合意・交渉・表明は、いかなる効力も持たないものとする。」
■ 完全合意条項を入れる5つの理由
1. 合意内容を明確化できる
過去のメール・メモ・口頭の約束が「言った／言わない」の争いになるのを防ぎます。
2. 口頭の合意を排除し、契約書が唯一の証拠となる
特に中小企業で多い「社長同士の口約束トラブル」を防止できます。
3. 後日の争議・解釈の食い違いを防ぐ
契約書の記載以外の要素を持ち込めなくなるため、紛争リスクが大幅に減ります。
4. 複雑な契約ほど必要性が高い
IT開発契約・代理店契約・業務委託など、交渉が多い契約では必須。
5. 複数文書（付随契約・仕様書等）を整理できる
完全合意条項により、
「どの文書が最終的な合意なのか」
を明確にできます。
■ 完全合意条項が必要となる典型パターン
- 交渉履歴が多く、話が混乱しやすい取引
- メール・LINE・チャットツールなどで打ち合わせが多いケース
- 設計書・仕様書など複数のドキュメントが存在する契約
- 社長同士の口頭合意が多い業界（建設・飲食・卸売など）
- 代理店契約、業務委託契約、フランチャイズ契約 など
契約書の透明性が高まり、会社をリスクから守る効果があります。
■ ひな形をそのまま使うのは危険です
完全合意条項はシンプルですが、
「契約内容の範囲をどこまで含めるのか」
「仕様書・覚書・注文書との関係をどう整理するか」
など、調整が必要なケースも多いです。
契約内容や業種によっては、
文言次第で不利になる場合もあるため注意が必要です。
⭐ 最後に｜契約書の安全性を高めたい方へ
完全合意条項は、契約書の信頼性を高め、
不必要なトラブルを避けるために欠かせない条項です。
しかし、
「どこまでを契約内容とするか？」
という判断は取引ごとに異なります。
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円満契約サポートセンター
行政書士 西澤事務所
