「契約書における完全合意条項とは？― トラブル防止のために必ず入れるべき理由」
こんにちは。円満契約サポートセンター、行政書士の西澤です。
契約書を作成する際に、見落とされがちですが非常に重要なのが 「完全合意条項（Entire Agreement Clause）」 です。
この条項は、契約書が当事者間の完全かつ最終的な合意であることを明示し、契約書に記載されていない口頭やメールでのやり取り、過去の交渉内容などを「なかったもの」とする役割を果たします。
完全合意条項の目的
- 合意内容を明確化
契約書が唯一の法的拘束力を持つ合意であることを宣言します。 - 争いを未然に防止
「あのとき口頭で約束したはず」といった後日のトラブルを防ぎます。 - 法的保護の強化
契約書に記載されていないことを、裁判などで主張されるのを防ぎます。
よくある必要なケース
- 複数回の交渉や改訂が行われた取引
- 契約に関する口頭のやり取りがあった場合
- 将来の解釈や主張のズレを防ぎたい場合
- 複雑・大規模な取引で透明性を確保したい場合
- 補足契約や付随契約など複数文書がある場合
例えば、実務では以下のように記載されることがあります。
「本契約書は、当事者間の完全かつ最終的な合意を構成し、本契約書に記載されていない口頭または書面による以前の合意、交渉、または表明は、本契約書の一部を構成しないものとする。」
このように明文化することで、後の争いを大きく減らすことができます。
まとめ
完全合意条項は、当事者間の信頼関係を守り、余計なトラブルを防ぐために必ず入れておきたい条項です。
しかし、契約の内容や業種によって適切な文言や調整が必要になるため、ひな形をそのまま使うのは危険です。
「契約書は、取引の安全装置である」
― これは多くの法務実務家が口を揃えて言う言葉です。
当事務所では、契約書の作成・チェックを通じて、依頼者のビジネスを法的リスクから守るサポートを行っています。
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