秘密保持契約書（NDA）の作り方 ― トラブル防止のために押さえるべき条項
こんにちは。円満契約サポートセンター、行政書士の西澤です。
ビジネスにおいて、取引先や協業相手とやり取りする際に欠かせないのが「秘密保持契約書（NDA）」です。
NDAを交わすことで、相手に渡した大切な情報が勝手に利用されたり、第三者に漏れたりするリスクを大幅に減らすことができます。
ただし、ひな形をそのまま使うだけでは不十分なことも多く、トラブル防止のためには 契約の内容をしっかり検討し、必要な条項を盛り込むこと が大切です。
1. 秘密情報の定義を明確にする
「秘密情報」とは何を指すのか、契約書でしっかり定義する必要があります。
例えば、
- 書面やデータで提供された情報のみを対象にするのか
- 口頭で伝えた情報も含むのか
を曖昧にしてしまうと、後々「それは秘密情報に含まれていなかった」と主張される可能性があります。
2. 利用目的を限定する
秘密情報は「この取引の検討・実行のためだけに使う」と明記しておくことが重要です。
これにより、契約目的以外での流用や、競合事業に転用されることを防げます。
3. 開示範囲と管理方法
「秘密情報を知ることができるのは、契約当事者と必要な従業員のみ」と限定しておくことで、情報がむやみに社内外へ広がるのを防ぎます。
また、管理方法（パスワード保護・返却・廃棄方法など）も具体的に定めておくと安心です。
4. 有効期間・存続期間
秘密保持義務は「契約期間中」だけでなく、「契約終了後も一定期間続く」ことを必ず明記しましょう。
取引が終わった後でも情報が悪用されるリスクはあるため、実務では 2〜5年程度 の存続期間を設けるケースが多く見られます。
5. 違反時の対応
万が一、秘密保持義務に違反された場合の対応も忘れてはいけません。
「損害賠償の請求ができる」ことを定めておくことで、相手に抑止力を与え、情報漏洩のリスクをさらに下げられます。
まとめ
秘密保持契約書（NDA）は、ビジネスを守る「安全装置」のようなものです。
しかし、雛形をそのまま流用してしまうと、取引内容や業界特性に合わず、トラブル時に十分な効力を発揮しないこともあります。
「契約書をどう作ればいいのか分からない」
「相手から提示されたNDAにサインして良いのか不安」
そんなときは、専門家に一度ご相談ください。
私は行政書士として、秘密保持契約をはじめ、取引基本契約や業務委託契約など、幅広い契約書の作成・チェックをサポートしています。
大切な情報を守り、安心してビジネスに集中できるように――
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