NDA（秘密保持契約）とは？契約書作成の重要ポイントと注意点
こんにちは。円満契約サポートセンター、行政書士の西澤です。
ビジネスにおいて取引先や外部の専門家とやり取りする際、欠かせないのが**秘密保持契約（NDA）**です。
しかし、「ひな形をそのまま使ってしまった」「条文の意味を理解せずに署名してしまった」ことが原因で、後々大きなトラブルにつながるケースは少なくありません。
本記事では、NDAの基本的な役割から、作成時に押さえておくべき重要ポイント、そして専門家に依頼するメリットまで解説します。
NDA（秘密保持契約）とは？
NDAとは Non-Disclosure Agreement の略で、日本語では「秘密保持契約」と呼ばれます。
企業間で新規事業や技術開発の打ち合わせを行う際、重要なノウハウや顧客情報がやり取りされます。
その情報が外部に漏れれば、企業の競争力や信用に大きなダメージを与える可能性があります。
そこで締結されるのがNDA。情報の利用範囲や管理方法を明確にし、情報漏洩リスクを事前に防ぐ契約です。
NDA作成の重要ポイント
NDAは単なる形式的な書類ではなく、実務に即した内容にしておくことが大切です。
特に次の点は要注意です。
1. 秘密情報の定義
「何が秘密情報に当たるのか」を明確にすることが重要です。
あいまいな表現だと、後で「これは対象外だった」と争いになる可能性があります。
2. 利用目的の限定
秘密情報を どの目的にのみ使用できるか を明示しましょう。
例えば「共同開発のため」「業務委託の遂行のため」など、具体的に記載することが望ましいです。
3. 開示範囲と再開示の可否
取引先の子会社や外部委託先に再開示できるのかどうか、ルールを明確にしておく必要があります。
4. 契約期間と情報管理義務
契約期間中だけでなく、終了後も秘密保持義務を課すことが一般的です。
期間をどの程度に設定するかも重要な検討ポイントです。
5. 違反時の責任
違反が発覚した場合の損害賠償や差止め請求など、万一に備えた条項を入れておきましょう。
専門家サポートが重要な理由
インターネット上にはNDAのひな形が数多く存在しますが、そのまま使うのは非常に危険です。
業界や取引内容により必要な条項は異なり、自社に不利な条件が含まれていることもあります。
「契約トラブルを防ぐ最大の予防策は、契約書の段階でリスクをつぶしておくこと」
これは契約実務の鉄則です。
「賢者はチャンスをつかみ、さらにそれを創り出す。」 ― フランシス・ベーコン
まさに、事前に正しい契約を整えることが、後のビジネスチャンスを守ることにつながります。
まとめ
- NDAは企業の情報資産を守るための基本的な契約
- 秘密情報の範囲、利用目的、開示範囲、契約期間、違反時の責任は特に重要
- ひな形の流用では不十分。業種や取引に応じたカスタマイズが必要
契約トラブルを未然に防ぎたい方は、ぜひ専門家にご相談ください。
当事務所では、実務に即したNDAの作成・チェックをサポートしております。
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当事務所では、以下のサポートを行っています。
- ✅ オーダーメイドのNDA契約書作成
- ✅ 契約書全体のリスクチェック
- ✅ ビジネス実態に即した条項の提案
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