【ライセンス契約】「改良技術」条項を入れ忘れてはいけない理由とは？

【ライセンス契約】
「改良技術」条項を
入れ忘れてはいけない
理由とは？

こんにちは、円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。

ライセンス契約を締結する際に、意外と見落とされがちなのが「改良技術に関する取り決め」です。

「ライセンシー（使用許諾を受けた側）が、提供された技術やノウハウを使って製品を改良し、さらに良いものを作った――」

一見、素晴らしい話に見えますが、ライセンサー（許諾を与えた側）にとっては大きなリスクが潜んでいます。

■ 改良技術が生まれることは想定すべき前提

技術・ノウハウのライセンス契約では、契約期間中にライセンシーの手で改良や改善が加えられることは珍しくありません。

問題は、それによって生まれた「改良技術」を

ライセンシーが勝手に自社の技術として使ってしまう
第三者に再ライセンスしてしまう
自社名義で特許や意匠登録してしまう
といった事態が起こりうる点です。

これは、ライセンサーの技術的信用や収益の源泉が、ライセンシーに“乗っ取られる”可能性を意味します。

■ 改良技術条項の条文例

こうしたリスクを避けるために、ライセンス契約書には「改良技術条項」を盛り込むことが重要です。

以下は一例です：

第●条（改良技術）
１．乙（ライセンシー）は、自己または委託先が、ノウハウに基づき新たな発明、創作、改良、カスタマイズまたは開発（以下、「改良技術」という）をしたときは、甲（ライセンサー）に直ちに通知しなければならない。通知なしに自己の裁量で改良技術の使用、使用許諾または出願・登録申請等を行ってはならない。

２．改良技術に係る知的財産権については、従前より甲が有していた既存部分については甲が当然に保有し、改良部分または既存部分と改良部分の切り分けが難しい部分については、甲乙協議のうえ、書面で合意するものとする。

このように、「通知義務」と「権利の帰属ルール」を契約書に明記することで、後々のトラブルを未然に防ぐことができます。