代理店契約における“甲の免責条項”とは？責任の所在を明確にするための重要ポイント
トラブル発生時に
揉めないための
リスクヘッジの工夫とは
こんにちは、円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。
代理店契約を締結する際、「トラブルが発生したときの責任は誰が負うのか？」という点は、実務上とても重要です。
にもかかわらず、契約書の中でその責任の所在が曖昧なままにされているケースも少なくありません。
今回は、代理店契約における「甲の免責条項」について、その役割と注意点、導入のメリットをわかりやすく解説します。
■ 甲の免責条項とは？
たとえば、次のような条文が契約書に記載されていることがあります。
第●●条（甲の免責）
乙は原則として、代理店業務について顧客とのトラブルや紛争その他の問題が発生しても全て自己の責任および費用で処理、解決するものとし、甲に対して責任を追及しないものとする。但し、当該トラブルや紛争その他の問題が甲の責めに帰すべき事由により生じたものである場合は、この限りではない。
ここでいう「甲」はメーカーや本部など、代理店契約における発注元、「乙」は実際に営業活動を行う代理店側を指します。
■ 免責条項の目的と重要性
この免責条項の主な目的は、顧客対応を行う代理店（乙）のミスや不適切な対応によって生じたクレーム・トラブルについては、発注元（甲）は責任を負いませんという点を明確にすることです。
▼ なぜ必要なのか？
- 契約後、代理店が独自の判断で営業活動を行うことが多いため
- クレームが発生した際、「商品元（甲）にも責任があるのでは？」と顧客から指摘されるリスクがあるため
- 裁判などに発展した際、責任の所在が不明確だと双方の信頼関係が崩れるため
このように、あらかじめ契約で責任の線引きを明確にしておくことは、トラブル時のリスクヘッジとして非常に効果的です。
■ ただし「万能」ではない。
注意すべき2つのポイント
① 甲の「責めに帰すべき事由」がある場合は免責されない
これは非常に重要です。
たとえば、甲が提供した商品に明らかな欠陥があったり、虚偽の説明資料を提供していたような場合には、当然ながら甲にも責任が発生します。
完全な“責任逃れ”条項にはならないということを、甲側も理解しておくべきです。
② 消費者とのトラブルでは、免責条項が通用しないことも
特にBtoCの契約においては、消費者契約法が適用される場合があり、契約書の免責条項が無効とされる可能性もあります。
この点は専門家とよく相談しながら文言を検討しましょう。
■ 実務上のポイント：
条項のバランスが信頼関係を守る
甲側が過度に免責される内容になっていると、代理店側から不信感を持たれるおそれがあります。
条項の文言は、「万が一のときに公正に判断できる内容」にしておくことが、長期的な信頼関係を築くコツです。
■ 代理店契約書のリスク管理は専門家とともに
免責条項は、契約当事者それぞれの責任を明確にし、トラブルの際に「誰が何をするのか」を定める重要な条項です。
特に、ビジネスの拡大に伴い代理店との関係が増えていく企業様にとって、リスクヘッジの基本とも言えます。
逆に、曖昧な条文のまま締結してしまうと、思わぬ損害を招くことも。
実際のトラブル事例を踏まえた、実務的な視点からの契約書チェックや条文作成は、行政書士の得意分野です。
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