秘密保持契約（NDA）は本当に必要？基本契約書だけで十分な場合とは
秘密保持契約（NDA）は本当に必要？
― 基本契約書だけで十分な場合とは ―
こんにちは。円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。
取引開始前に情報を共有する際、「まずはNDA（秘密保持契約）を結びましょう」という場面に遭遇したことはありませんか？
もちろん、秘密保持契約は重要な契約書のひとつです。
しかし、「とにかく交わさなければならない」というわけではなく、契約のタイミングや内容によっては、基本契約書の中に秘密保持条項を入れるだけで十分なケースも多くあります。
今回は、行政書士の視点から「秘密保持契約が本当に必要な場面」と「基本契約書で足りるケース」について解説します。
NDA（秘密保持契約）はなぜ結ぶのか？
秘密保持契約（NDA: Non-Disclosure Agreement）は、取引や協議の前提として、相手に開示する情報を外部に漏らさないよう取り決める契約です。
たとえば、以下のような場面で活用されます：
- 新製品の開発について外部企業と協議する
- 技術資料やノウハウを共有する必要がある
- 営業情報や顧客情報など、社外秘の内容を開示する
このような段階では、まだ正式な契約（取引）に至っていないため、情報漏えい防止のためにNDAを個別に締結することに大きな意味があります。
基本契約書に秘密保持条項があれば、NDAは不要？
実は、取引が始まる直前や、すでに基本契約を締結する段階では、NDAを別途交わす必要がないことがほとんどです。
というのも、基本契約書の中に次のような秘密保持条項が入っているケースが多いからです：
- お互いに開示された情報を第三者に漏らしてはならない
- 契約終了後も一定期間、秘密を保持する義務がある
- 漏えいが発覚した場合の損害賠償責任についての規定
こうした条項が適切に設けられていれば、あえて別にNDAを結ぶ必要はありません。
NDAを“無駄に”交わすとどうなる？
「念のため」と思って結んだNDAが、実は内容が基本契約書と重複していたり、矛盾していたりすることでトラブルの原因になるケースがあります。
- 秘密情報の定義がずれている
- 開示方法や期間の記載が食い違っている
- 損害賠償の条件が二重で規定されている
このような場合、どちらの契約が優先されるのか判断が難しくなり、万一のときにかえって揉めやすくなるのです。
NDAが「必要な場面」と「不要な場面」の見極めが大切
| 場面 | NDAの必要性 |
|---|---|
| 取引の打診・協議段階 | ✅ NDAが必要 |
| 基本契約書を締結する直前 | ⚠ 基本契約書の内容次第で不要 |
| すでに基本契約書がある | ❌ NDAは基本的に不要（重複リスクあり） |
契約書のこと、ひとりで悩まないでください
契約書は、内容の整合性と目的に合った使い分けが非常に重要です。
「NDAを結ぶべきか？」「基本契約書に秘密保持条項を入れて大丈夫か？」といったご不安があれば、ぜひ一度ご相談ください。
契約書作成・チェックのプロとして、御社の取引リスクを最小限に抑えたご提案をいたします。
💼 契約書サポートのご相談はこちらから
- お問い合わせフォーム
- メール：［enmankeiyaku@gmail.com］
正確で無駄のない契約書作成を通じて、安心できる取引環境を整えましょう。
今ある契約書、大丈夫ですか？
不安を感じたら、お気軽にご相談ください。
当事務所では、
「格安リスク診断」を実施しています。
✅ 格安リスク診断：3,300円（税込）〜
✅ スピード対応・メール納品OK
✅ 実務に即したアドバイス
簡単に契約書のリスクを知りたい方にお勧めです。
契約書作成は、
円満契約サポートセンター
行政書士西澤事務所へご相談を！
初回相談無料！お気軽にお問い合わせください。
初回相談は無料です。
enmankeiyaku@gmail.com
