契約書に必須？権利義務の譲渡条項をわかりやすく解説！
契約の相手が変わってしまう!?
知らないと困る
“譲渡条項”の基本と実務ポイントを
行政書士が解説
こんにちは。円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。
契約書を作成するとき、「この契約、他の会社に引き継がれてしまったらどうなるの？」と思ったことはありませんか？
たとえば、取引先が別の会社に事業を譲渡した場合、自社とその譲受先との契約関係はどうなるのでしょうか。
このような場面で関係してくるのが「権利義務の譲渡条項」です。
今回は、契約書におけるこの条項の意味やリスク、実務上のポイントについて、行政書士の視点からわかりやすく解説します。
■ 権利義務の譲渡条項とは？
「権利義務の譲渡条項」とは、その契約に基づく権利（請求権など）や義務（支払義務など）を第三者に譲渡できるかどうかを定める条項です。
よくある記載例：
本契約に基づく権利および義務を、相手方の書面による事前承諾なく、第三者に譲渡してはならない。
このように「譲渡禁止」とすることで、契約相手が無断で他社に契約関係を移すリスクを防ぐことができます。
■ なぜ必要なのか？
～譲渡されると困るケース～
権利義務の譲渡条項がない場合、契約の相手がその内容を他社に引き継がせることも、場合によっては可能になります。
たとえばこんなリスクが：
- 信頼していた取引先が別会社に契約を移してしまい、対応が雑になった
- 契約の引継ぎ先が資金的に不安定な企業だった
- 下請けに勝手に契約を流されていた
こうした事態を防ぐためにも、「譲渡禁止」または「承諾制」の明記が重要です。
■ 譲渡を許可する場合の注意点
一方で、ビジネスの拡大などを想定して、譲渡を「原則禁止だが、書面による承諾があれば可」とすることもあります。
この場合は、「譲渡の範囲」「承諾の条件」「例外となるケース（グループ内再編など）」を明確にしておくことが重要です。
■ 意外と多い「抜け漏れ」や「曖昧な表現」
実はこの「権利義務の譲渡条項」、市販の契約書テンプレートやネットで拾ったひな形では、入っていなかったり、内容が不十分だったりすることが多いです。
特に、
- M&Aや業務提携が想定される契約
- 継続的なサービス提供を行う契約
- 委託・請負契約
では、後から揉めないように、事前の設計がカギとなります。
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