NDA（秘密保持契約）で下請けに情報開示する際の注意点とは？
NDA（秘密保持契約）で
下請けに情報開示する際の注意点とは？
こんにちは、円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。
取引先と秘密保持契約（NDA）を締結している企業は多いかと思います。
しかし、その後の実務の中で「下請け業者や外部パートナーに情報を共有する必要が出てきた」とき、NDAの内容が実態に合っていないことに気づくケースも少なくありません。
今回は、下請け等への情報開示におけるNDAの注意点について、行政書士の視点からわかりやすく解説します。
1. NDAの基本的な役割とは？
NDA（秘密保持契約）は、契約当事者間で交わされた情報を第三者に漏らさないよう義務付ける契約です。
契約書には、以下のような項目が盛り込まれるのが一般的です：
- 秘密情報の定義
- 情報の使用目的の限定
- 第三者への開示の禁止
このように、「相手に渡した情報が勝手に外に漏れないようにする」ことが主な目的です。
2. 下請けや外注先への情報開示は違反になるのか？
問題になるのは、契約を結んだ相手以外の第三者に情報を開示する場合です。
たとえば、取引先A社とNDAを締結したあと、自社が外注先B社に業務の一部を委託し、そこにA社の機密情報を渡したとしましょう。
この場合、NDAの中に「第三者への再開示を禁止する条項」があると、
→ A社とのNDA違反になる可能性があります。
仮に悪意がなかったとしても、契約違反と見なされれば、
・損害賠償の請求
・契約の解除
など、重大なトラブルに発展することもあります。
3. NDAに入れておくべき「再開示」に関する条項とは？
下請けや外注先との協業が前提となる場合には、以下のような条項が盛り込まれているかを確認・検討する必要があります。
✅ 再開示の条件を明記する
例：
「受領者は、秘密情報を契約上必要な範囲で業務委託先に再開示することができる。ただし、委託先に対しても本契約と同等の秘密保持義務を課すものとする。」
このような条文があれば、適切な手続きを踏めば再開示が可能になります。
また、自社が開示を受ける立場であれば、取引先に無断で情報が外注先に流されないよう、再開示禁止の明記を求めることも大切です。
4. 実務で注意すべきポイント3つ
① NDAの範囲を実際の業務フローに合わせて見直す
実際に誰が情報を扱い、どこまで共有されるのかを具体的に洗い出しましょう。
② 外注先・業務委託先にも秘密保持義務を課す
「元請とのNDAがあるから大丈夫」と安心せず、外注先とも個別にNDAを締結することが重要です。
③ 契約書テンプレートの使い回しに注意
業界共通のNDA雛形をそのまま使っている場合、実情に合っておらずリスクを見落としている可能性があります。
5. NDAだけでは不十分なケースも。
契約内容チェックのススメ
NDAはあくまで法的な「枠組み」にすぎません。
実際の業務に即した内容にしておかなければ、トラブル防止の役割を果たせないことも多くあります。
- 委託業務が増えてきた
- 提携先が増えて社外との情報共有が多い
- 取引先から厳しい情報管理を求められている
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NDAは単に「結んでいるから安心」ではなく、どう運用されているかが重要です。
外注先や下請けとの関係も踏まえて、実務に即した契約内容を整えていくことで、トラブルの未然防止につながります。
このブログが、契約書の見直しや情報管理体制の再確認のきっかけになれば幸いです。
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