フランチャイズ契約書でトラブル回避！名板貸しと使用者責任の違いとは？
フランチャイズ契約書でトラブル回避！
名板貸しと使用者責任の違いとは？
こんにちは、円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。
フランチャイズビジネスを展開する中で、「名板貸し責任」や「使用者責任」という言葉を耳にしたことはありませんか？
これらは、フランチャイズ本部（フランチャイザー）が思わぬトラブルに巻き込まれる可能性がある重要な法律上の概念です。
今回は、「名板貸し」と「使用者責任」の違いと、それぞれにどう備えるべきかを解説します。
名板貸しとは？
「看板を貸すこと」の法的リスク
名板貸しとは、実際には業務を行っていない者が、自身の名前や商号などを第三者に使用させることで、表向きはその者が事業の主体であるように見せかけることを指します。
◆ 民法第709条の不法行為責任ではなく、商法上の責任
名板貸しに基づく責任は、商法第14条に定められており、
「自己の商号を使用して営業又は事業を行うことを他人に許諾した商人は、当該商人が当該営業を行うものと誤認して当該他人と取引をした者に対し、当該他人と連帯して、当該取引によって生じた債務を弁済する責任を負う。」
とされています。
つまり、本部がフランチャイジーに自社の屋号・商号・ブランドを使わせている場合、その行為について第三者が「本部と契約している」と誤信して損害を受けたとき、本部も責任を問われる可能性があるということです。
使用者責任とは？──雇用関係がある場合のリスク
一方、使用者責任は民法第715条に基づくもので、
「ある者（使用者）が、その業務の執行について被用者により他人に損害を与えたときに負う責任」
を指します。
◆ フランチャイズでは基本的に「雇用関係なし」
フランチャイズ契約においては、フランチャイジーは独立した事業主であり、フランチャイザーの「被用者」ではありません。
そのため原則として使用者責任は発生しないはずです。
しかし、実態として本部が指揮命令を行っていたり、営業方法に過度に介入していたりする場合には、「実質的な使用関係」が認定され、使用者責任を問われる可能性もあるため注意が必要です。
名板貸しと使用者責任の違いを整理
| 名板貸し責任 | 使用者責任 | |
|---|---|---|
| 根拠法令 | 商法第14条 | 民法第715条 |
| 責任が生じる関係 | 商号やブランドの使用許諾 | 被用者との雇用関係 |
| フランチャイズ契約での発生可能性 | 高い（ブランド使用が前提） | 低いが、実態次第で発生しうる |
| 回避方法 | 契約書で関係性を明確にし、表示や運営方法を適正に | 実態として独立性を保ち、指揮命令を控える |
契約書でできるリスク回避策とは？
名板貸し責任や使用者責任を完全に排除することは難しいですが、以下のような対応を取ることで、リスクを大幅に抑えることができます。
◆ 契約書に記載すべきポイント
- フランチャイジーは独立した事業者であり、本部の被用者ではないことを明記
- 契約上の指導・指示は助言的なものであり、強制ではない旨の記載
- 店舗における「運営主体はフランチャイジーである」ことを明示する義務の規定
- 顧客や取引先との紛争はフランチャイジーの責任で処理することの確認
◆ 実態面でも注意を
- 研修・指導が過度になりすぎないよう配慮
- 本部が顧客クレームに直接対応しない体制を構築
- フランチャイジーによる契約締結や営業活動の独立性を担保
契約書＋実態の両輪でリスクヘッジを
名板貸し責任や使用者責任は、フランチャイズ本部が「そこまで責任を負うつもりはなかった」と思っていても、後から問われてしまうことがあります。
そのためには、
- 契約書での明確な規定
- 実態としての独立性の維持
がセットで重要です。
当事務所としては、契約書の設計段階からこうしたリスクを念頭に置いた条項構成を行い、クライアントをトラブルから守る支援をしています。
ご相談やご依頼をご検討の方は、お気軽にお問い合わせください。
「契約書で会社を守る」ことは、フランチャイズ展開における最初の一歩です。
契約書作成は、
円満契約サポートセンター
行政書士西澤事務所へご相談を！
初回相談無料！お気軽にお問い合わせください。
初回相談は無料です。
✅ 格安リスク診断：3,300円（税込）〜
✅ スピード対応・メール納品OK
✅ 実務に即したアドバイス
簡単に契約書のリスクを知りたい方にお勧めです。
enmankeiyaku@gmail.com
