【NDA・秘密保持契約書作成時の盲点】
開示者・受領者で変わる秘密情報の扱い方とは？
【NDA・秘密保持契約書作成時の盲点】
開示者・受領者で変わる
秘密情報の扱い方とは？
こんにちは、円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。
秘密保持契約（NDA）は、ビジネスの現場で頻繁に使われる契約書のひとつです。
新規取引や業務提携の際に「まずはNDAを交わしましょう」というやり取りは、皆さんも一度は経験があるのではないでしょうか。
しかし、多くの方が見落としているポイントがあります。
それは「NDAは立場によって意味合いがまったく異なる」ということです。
今回は、NDAにおける「開示者」と「受領者」それぞれの立場から見た秘密情報の扱い方の違いと、作成時に注意すべきポイントを解説します。
開示者と受領者、それぞれの立場とは？
NDAにおいて、当事者は一般的に「開示者（情報を渡す側）」と「受領者（情報を受け取る側）」に分かれます。
- 開示者の主な目的：
自社の技術・ノウハウ・顧客情報など、重要な秘密情報が他社に漏れないように保護すること。 - 受領者の主な目的：
開示された情報を利用して取引検討などを行うが、過度な責任や制限を負わされないように注意すること。
つまり、「情報を守りたい側」と「制限を避けたい側」という、異なる意図が存在するのです。
実は要注意！
立場によって変わる条文の意味合い
NDAはひとつのひな形で済むように見えて、実は立場によって見直すべきポイントが多数あります。以下の例をご覧ください。
1. 【秘密情報の定義】
開示者としてはできるだけ広く設定したいところですが、受領者にとっては「何が秘密かわからない」状態になりかねません。
➡ 対策：明確な指定方法を定めましょう。
2. 【秘密保持義務の期間】
開示者側は長期間にわたって守ってもらいたい。一方で受領者側は、いつまでも義務が続くのは避けたい。
➡ 対策：一般的には「開示日から〇年」「契約終了後〇年」など、期間を明確に。
3. 【例外条項】
「すでに知っていた情報」「公開情報」「第三者から正当に入手した情報」などは秘密情報に該当しないという例外を受領者側は求めます。
➡ 対策：実務上の可能性を踏まえた例外規定をバランスよく設けることが重要です。
よくあるトラブル事例
- 開示者としてひな形をそのまま使ったら、秘密情報の範囲が不明確で、漏洩時の責任追及が困難に…
- 受領者として何気なくサインしたが、契約解除後も秘密保持義務が永続していた…
- 双方が「片務的なNDA（片方だけが守る）」と思い込んでいたが、契約書は「双務契約（お互い守る）」だった…
このようなケースは、契約前に内容を精査しなかったことが原因で起きています。
テンプレートで済ませないために
格安リスク診断サービスをご活用ください！
当事務所では、NDAをはじめとする契約書の「リスク診断サービス」を格安でご提供しています。
- 「このNDA、うちにとって不利ではないか？」
- 「自社で作成した雛形が実際に機能するか不安」
- 「相手から提示された契約書をそのまま締結してよいのか？」
こうした疑問に対し、行政書士が実務目線で丁寧にチェック・アドバイスいたします。
「このまま契約して問題ないか？」という不安がある方は、まずはお気軽にご相談ください。
契約書作成は、
円満契約サポートセンター
行政書士西澤事務所へご相談を！
初回相談無料！お気軽にお問い合わせください。
初回相談は無料です。
簡単に契約書のリスクを知りたい方にお勧めです。
enmankeiyaku@gmail.com
