契約終了後も秘密は守られる？NDA（秘密保持契約書）残存条項の重要性と注意点

契約終了後も秘密は守られる？
NDA残存条項の
重要性と注意点

こんにちは円満契約サポートセンター行政書士の西澤です。

「この間の業務提携の話、うまくいかなかったけど、あの時の秘密情報ってどうなるんだろう…？」

企業間の取引や業務提携において、秘密情報の共有は避けて通れないものです。
そんな時に活躍するのが「NDA（秘密保持契約）」ですが、契約期間が終了したら、もう秘密を守る義務はなくなるのでしょうか？

実は、そうとは限りません。
ここに重要な役割を果たすのが、NDAに盛り込まれる「残存条項」なのです。

今回は、このNDAの残存条項について、その重要性から注意点までを分かりやすく解説します。
最後まで読めば、秘密保持契約のリスクをしっかりと理解し、適切な対策を講じることができるでしょう。

NDAは、契約期間中の秘密保持義務を定めるものですが、共有された秘密情報の中には、契約終了後もその価値が長く続くものが多く存在します。
例えば、

これらの情報は、契約が終了したからといって、すぐにその価値を失うわけではありません。
もし、契約終了後にこれらの情報が競合他社に漏洩してしまえば、自社に大きな損害が発生する可能性があります。

そこで、残存条項は、契約終了後も一定期間、特定の秘密情報について秘密保持義務を存続させることで、このようなリスクを防ぐ役割を果たすのです。

残存条項では、一般的に以下の内容を明確に定めておく必要があります。

秘密保持義務が残存する情報の範囲:
契約期間中に開示された全ての情報ではなく、特に保護すべき情報を特定することが重要です。
「〇〇に関する情報」「△△と定義される情報」のように具体的に記載します。
秘密保持義務が残存する期間:
永遠に義務が続くわけではありません。情報の種類や性質を考慮して、合理的な期間を設定する必要があります。
「契約終了後〇年間」といった具体的な期間を定めます。
残存する義務の内容:
契約期間中の義務と同様に、第三者への開示禁止、目的外利用の禁止といった内容を定めます。

残存条項は、企業の機密情報を守る上で非常に重要ですが、作成や検討の際にはいくつかの注意点があります。

期間の妥当性:
あまりに長い期間を設定すると、相手方に不利益を与え、契約交渉が難航する可能性があります。
情報の価値が持続する期間や業界の慣行などを考慮して、適切な期間を設定しましょう。
範囲の明確性:
曖昧な表現では、後々解釈の相違が生じる可能性があります。
どの情報が残存条項の対象となるのかを明確に定義することが重要です。
相手方との交渉:
残存条項は、契約内容の一部であるため、相手方との合意が必要です。
自社の正当な利益を守りつつ、相手方の立場も理解した上で、慎重に交渉を進めることが大切です。
専門家への相談:
専門的な知識が必要となるため、残存条項の作成やレビューに際しては、行政書士や弁護士などの専門家に相談することをおすすめします。